Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Merupakan definisi dari Peleburan menurut Pasal 1 angka (10) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Berikut ini adalah tahapan yang harus dilaksanakan Perseroan yang akan melakukan peleburan:
- Rancangan peleburan;
Direksi Perseroan yang akan meleburkan diri harus menyusun rancangan peleburan. Hal tersebut sesuai dengan Pasal 123 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan Pasal 124 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ketentuan yang terdapat dalam Pasal 123 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu tentang rancangan penggabungan, berlaku juga bagi Perseroan yang akan meleburkan diri.
- Persetujuan RUPS;
Rancangan peleburan tersebut setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) masing-masing untuk mendapat persetujuan. Keputusan RUPS mengenai peleburan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yaitu berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan RUPS yang lebih besar. Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan peleburan selain berlaku ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan Peraturan perundang-undangan.
- Pengumuman ringkasan rancangan;
Selanjutnya Pasal 127 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur bahwa, Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan peleburan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. Pengumuman sebagaimana dimaksud tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan peleburan tersebut di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
- Pengajuan keberatan kreditor;
Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai peleburan sesuai dengan rancangan tersebut tercantum dalam Pasal 127 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Apabila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui peleburan tersebut. Jika, keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama masa penyelesaian belum tercapai, peleburan tidak dapat dilaksanakan.
- Pembuatan akta peleburan di hadapan notaris;
Menurut Pasal 128 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan, Rancangan Peleburan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta peleburan yang dibuat dihadapan notaris dalam Bahasa Indonesia. Akta peleburan tersebut menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil peleburan.
- Permohonan kepada menteri;
Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil peleburan.
- Pengumuman hasil peleburan;
Menurut Pasal 133 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, direksi Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan wajib mengumumkan hasil peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya peleburan.
Jika anda ingin mengetahui lebih lanjut permasalahan bidang hukum lainnya dapat menghubungi kami A&A Law Office melalui Telephone/WA di atau mengirimkan email ke lawyer@aa-lawoffice.com. A&A Law Office merupakan pengacara terbaik di Indonesia, karena didukung oleh Sumber Daya Manusia/Pengacara-pengacara yang tidak hanya ahli dibidang hukum perdata/privat, akan tetapi juga didukung oleh Pengacara-pengacara yang ahli dibidang Hukum yang lainnya.
A&A Law Office mengedepankan prinsip Profesionalisme dalam mengupayakan penyelesaian permasalahan hukum yang dihadapi klien. Sehingga dalam melaksanakan aktivitasnya selalu berpijak kepada komitmen dan tangung jawab jasa profesi dan kode etik setiap menjalankan profesi bidang hukum yang dapat dipertanggungjawabkan.
